Zarządzenie Nr 154/2016
Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki
z dnia 3 października 2016 roku
w sprawie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia dotyczącego ustalenia warunków zbycia 100 % udziałów o wartości 1.672.400 zł (16.724 udziały po 100 zł każdy) Spółki Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Sp. z o.o. należących do Miasta Nowy Dwór Mazowiecki oraz powołania Zespołu ds. negocjacji.
Na podstawie art. 30 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 8 marca 1990r. o samorządzie gminnym (t.j. Dz. U. z 2016r. poz. 446) art. 12 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz. U. z dnia 2016 r. poz. 573 z późn. zm.), art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t. j. Dz.U. z 2016 r. poz. 981 z późn. zm.) oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (dz. U. z 2011r. Nr 114, poz. 664 z późn. zm.) i uchwały Nr XXI/231/16 z dnia 13 lipca 2016r. Rady Miejskiej w Nowym Dworze Mazowieckim w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Spółki Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiących własność Miasta Nowy Dwór Mazowiecki
zarządzam, co następuje:
§ 1
- Odstępuję od dalszych negocjacji w sprawie zbycia udziałów Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie publicznego zaproszenia do negocjacji z dnia 13 września 2016 roku.
- Ogłaszam negocjacje dotyczące ustalenia warunków zbycia 16.724 (słownie: szesnaście tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) udziałów o wartości 1.672.400 zł (słownie jeden milion sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta złotych), które stanowią 100 % kapitału zakładowego Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Sp. z o.o.
§ 2
Treść publicznego zaproszenia do negocjacji stanowi załącznik Nr 1 do niniejszego zarządzenia i będzie zamieszczona w Biuletynie Informacji Publicznej Urzędu Miejskiego w Nowym Dworze Mazowieckim. Stosowna informacja
o ogłoszeniu zostanie też przesłana do Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.
§ 3
1. Przedmiotem negocjacji, o których mowa w §1, będzie w szczególności:
1) cena za zbywany pakiet udziałów Spółki,
2) forma zabezpieczenia interesów pracowników Spółki,
3) forma zabezpieczenia interesów mieszkańców Miasta Nowy Dwór Mazowiecki i lokalnego rynku dostaw energii elektrycznej,
4) sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
2. W celu przeprowadzenia negocjacji, o których mowa w §1, powołuję Zespół ds. negocjacji, zwany dalej Zespołem, w następującym składzie:
1) Przewodniczący – Jacek Gereluk – Sekretarz Miasta,
2) Członek – Janusz Mikuszewski – Zastępca Burmistrza Miasta,
3) Członek – Tadeusz Sosiński – Radny Rady Miejskiej w Nowy Dworze Mazowieckim
4) Członek – Krystyna Nasiadka – Radna Rady Miejskiej w Nowym Dworze Mazowieckim
5) Członek – Dariusz Tabęcki – Naczelnik Wydziału Gospodarki Komunalnej w Urzędzie Miejskim w Nowym Dworze Mazowieckim
6) Sekretarz Komisji – Anna Jurkowska – inspektor w Kancelarii Burmistrza Miasta
3. Obsługę prawną Zespołu zapewnia Kancelaria Radców Prawnych J. Nieścior i Z. Wóltański S.C. Obsługę biurową Zespołu zapewnia Anna Jurkowska Inspektor Kancelarii Burmistrza Miasta, Sekretarz Komisji.
4. W pracach Zespołu mogą brać udział inne osoby, w charakterze obserwatorów, zaproszone przez Przewodniczącego Zespołu.
5. Zespół przeprowadzi negocjacje, o których mowa w §1, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011r. Nr 114, poz. 664 z późn. zm. ) oraz "Procedurą zbycia udziałów Spółki
w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia", stanowiącą załącznik Nr 2 do niniejszego zarządzenia.
6. Organizację i tryb pracy Zespołu określa "Regulamin pracy zespołu ds. negocjacji", stanowiący załącznik Nr 3 do niniejszego zarządzenia.
7. Dokonany przez Zespół wybór nabywcy i wynegocjowane warunki zbycia udziałów Spółki podlegają zatwierdzeniu przez Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki.
§ 4
Wykonanie zarządzenia powierzam Sekretarzowi Miasta.
§ 5
1. Traci moc zarządzenie Nr 141/2016 Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki z dnia 13 września 2016 r. w sprawie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia dotyczącego ustalenia warunków zbycia 100 % udziałów o wartości 1.672.400 zł (16.724 udziały po 100 zł każdy) Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Sp. z o.o. należących do Miasta Nowy Dwór Mazowiecki oraz powołania Zespołu ds. negocjacji.
2. Zarządzenie wchodzi w życie z dniem podpisania.
Burmistrz
/-/ Jacek Kowalski
Załącznik nr 1
do Zarządzenia Nr 154/2016
Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki
z dnia 3 października 2016 roku
Miasto Nowy Dwór Mazowiecki informuje o odstąpieniu od dalszych negocjacji
w sprawie zbycia udziałów Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie publicznego zaproszenia do negocjacji z dnia 13 września 2016 r.
Jednocześnie informujemy o wszczęciu kolejnego postępowania w celu zbycia udziałów Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Poniżej aktualna treść publicznego zaproszenia do negocjacji.
PUBLICZNE ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI
Miasto Nowy Dwór Mazowiecki planuje sprzedaż udziałów Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Sp. z o.o.
Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, na podstawie art. 30 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 446 z późno zm.), art. 12 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 573 ze zm.), art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 981 ze zm.) oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664 z późn. zm. ) i uchwały Nr XXI/231/16 z dnia 13 lipca 2016r. Rady Miejskiej w Nowym Dworze Mazowieckim w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiących własność Gminy Nowy Dwór Mazowiecki, zaprasza do negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia podmioty zainteresowane nabyciem 16.724 udziałów o wartości 1.672.400 zł należących do Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, ul. Zakroczymska 30, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki, stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki. Udziały są równe i niepodzielne o wartości nominalnej 100 zł każdy.
Nazwa i adres zbywcy: Miasto Nowy Dwór Mazowiecki, ul. Zakroczymska 30, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki
Podstawowe dane spółki:
Nazwa spółki: Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Sp. z o.o.
Siedziba i adres przedsiębiorstwa: Nowy Dwór Mazowiecki
ul. Zakroczymska 30 lok. 118, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki
Numer KRS: 0000427471.
Sąd Rejonowy w Nowy Dworze Mazowieckim, XII Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.672.400 zł (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta złotych) i składa się z 16.724 udziałów po 100 zł każdy.
Kapitały własne na koniec 2015 roku wynosiły 999.630,29 zł.
Opis działalności:
Podstawowym celem przyświecającym utworzeniu Spółki było uporządkowanie dostaw energii elektrycznej na terenie Twierdzy Modlin. Można uznać, że cel ten został zrealizowany, gdyż Spółka posiada zawarte nowe umowy ze wszystkimi odbiorcami oraz zapewnia serwis instalacji i bezpieczeństwo dostaw.
Spółka pozyskała koncesje na prowadzenie działalności:
· Koncesja na dystrybucję energii elektrycznej nr DEE/317/21710/W/DRE/2013/BT z 27 maja 2013r.
· Koncesja na obrót energią elektryczną nr OEE/692/21710/W/2/2012/KF z dnia 8 października 2012r.
Następnym krokiem było uzgodnienie taryf na dystrybucję oraz obrót energii elektrycznej. I tak Spółka uzyskała decyzje zatwierdzające, a obecnie obowiązującą taryfą jest:
· Taryfa Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Sp. z o.o. z dnia 3 lutego 2016r. Nr DRE-4211-11(3)/2016/21710/I/J
Spółka prowadzi więc działalność przede wszystkim w zakresie dystrybucji energii elektrycznej dla około 1200 odbiorców oraz jednocześnie jest odpowiedzialna za sprzedaż energii elektrycznej dla tych odbiorców. Spółka nie podlega obowiązkowi tzw. ‘unbundlingu’.
Poza obszarem Twierdzy Modlin Spółka na podstawie umów i porozumień prowadzi sprzedaż energii dla obiektów Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, jednostek pomocniczych Miasta oraz części spółek miejskich. Kontrakty te są co roku odnawiane, a na dzień tworzenia niniejszego dokumentu zawierane są kontrakty na dostawy w roku 2017.
Ponadto Spółka realizuje praktycznie wszystkie prace okołoenergetyczne na rzecz Miasta i odpowiada za utrzymanie i konserwację oświetlenia ulicznego. Aktualnie zawarty kontrakt na konserwację oświetlenia wygasa z końcem 2016 roku.
Istotna część przychodów Spółki to koszty dystrybucji przenoszone 1 do 1 na zasadzie refaktury dla obiektów Miasta, jednostek i spółek miejskich.
|
Kategoria |
Wolumen za 2015 r. |
Wolumen za 2014 r. |
dynamika % |
|
Wolumen energii dostarczonej w sieci dystrybucyjnej |
3.038.055 kWh |
3.013.080 kWh |
0,83 |
|
Wolumen energii dostarczonej pozostałym odbiorcom |
3.143.578 kWh |
4.276.514 kWh |
-26,49 |
Tryb postępowania w procesie zbycia udziałów Miasta Nowy Dwór Mazowiecki:
Proces sprzedaży będzie prowadzony w trybie negocjacji etapowo:
1) na podstawie publicznego zaproszenia zainteresowani mogą złożyć odpowiedź na zaproszenie. Przed złożeniem odpowiedzi na zaproszenie należy zapoznać się z treścią Memorandum Informacyjnego oraz Procedurą zbycia udziałów spółki w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia, zawierającego strukturę odpowiedzi na ogłoszone zaproszenie do negocjacji. Istotne elementy odpowiedzi na zaproszenie, wymagane załączniki oraz sposób i forma zapoznania się z Memorandum oraz złożenia odpowiedzi na zaproszenie określone są w dalszej części ogłoszenia;
2) zapoznanie się z dokumentacją szczegółową oraz złożenie oferty wiążącej, po której nastąpią właściwe negocjacje. Do etapu przystąpią podmioty zaproszone po analizie odpowiedzi na zaproszenie.
Negocjacje będą dotyczyły ceny za zbywane udziały, formy zabezpieczenia interesów pracowników Spółki, formy zabezpieczenia interesów mieszkańców Miasta Nowy Dwór Mazowiecki i lokalnego rynku dostaw energii elektrycznej, sposobu zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań. Intencją Zbywcy jest zakończenie procesu negocjacji do końca 2016 roku. Zbywca zastrzega sobie prawo do wyłączenia
z procesu lub dołączenia w trakcie jego trwania dowolnego potencjalnego inwestora bez podania przyczyny. Zbywca będzie mógł w dowolnym momencie odstąpić od sprzedaży swoich udziałów w spółce.
Zbywca udziałów zastrzega, że ma prawo:
a) do wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje,
b) do odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny,
c) do przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum Informacyjnym zawierającym informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki,
d) do przedłużenia terminu składania odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (oferty wstępnej) przed upływem tego terminu,
e) do przedłużenia terminu dotyczącego rozpatrzenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji,
f) do zmiany procedury i harmonogramu negocjacji.
Zbywca udziałów nie zwraca kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku z uczestnictwem w procesie sprzedaży, negocjacjach i zawarciem umowy.
Opis planowanego procesu: Podmioty zainteresowane mogą zwracać się
o kopię Memorandum Informacyjnego do Zbywcy oraz o Procedurę zbycia udziałów spółki w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia, zawierającą strukturę odpowiedzi na ogłoszone zaproszenie do negocjacji. Dokumenty te mogą być odebrane osobiście przez potencjalnego inwestora w siedzibie Urzędu Miejskiego ul. Zakroczymska 30 lok. 111, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki w dni powszednie w godz. 10-16. Memorandum można odebrać nie później niż na dzień przed złożeniem odpowiedzi na zaproszenie. Informacji pod nr telefonu +48 22 5122111 udziela Jacek Gereluk, email: sekretariat@nowydwormaz.pl
Udostępnienie Memorandum Informacyjnego nastąpi pod warunkiem podpisania zobowiązania do zachowania poufności. Przy podpisywaniu zobowiązania trzeba przedstawić do wglądu odpis KRS/CEIDG oraz dowód tożsamości i pełnomocnictwo, jeśli dotyczy. Na podstawie informacji zawartych
w Memorandum Informacyjnym oraz Procedurze zbycia udziałów spółki w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia, potencjalni inwestorzy będą mogli złożyć odpowiedź na zaproszenie do negocjacji.
Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać dostarczona osobiście do Biura Obsługi Interesanta, pok. 101 lub kurierem pod adres: Urząd Miejski
w Nowym Dworze Mazowieckim, ul. Zakroczymska 30 do 21 października 2016 r. do godz. 16:00.
Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna być wydrukowana z numerami stron oraz podpisana i parafowana przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora.
Odpowiedź na zaproszenie (oferta wstępna), w 2 egzemplarzach powinna być napisana w języku polskim, w formacie A4 w wersji papierowej podpisana przez osoby upoważnione, parafowana na każdej stronie przez te osoby i włożone do zaklejonej koperty.
Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna obejmować zagadnienia zawarte w opisanej ww. Procedurze strukturze odpowiedzi. Istotnymi elementami odpowiedzi są:
1)jednoznaczna deklaracja potwierdzająca zainteresowanie nabyciem udziałów, w tym oświadczenie składającego ofertę, że występuje on jako potencjalny kupujący, a nie jako pośrednik lub agent strony trzeciej;
2) najlepsza cena w złotych polskich, PLN ("Cena Nabycia"), jaką Potencjalny Inwestor jest gotów zapłacić w gotówce za nabycie 16.724 udziałów reprezentujących 100 % kapitału zakładowego;
3) przedstawienie założeń programu obejmującego formę zabezpieczenia interesów pracowników spółki oraz gwarancję dotrzymania tego zobowiązania;
4) przedstawienie planów dotyczących lokalnego rynku oraz zabezpieczenia interesów mieszkańców Miasta Nowego Dworu Mazowieckiego wraz z gwarancją dotrzymania tego zobowiązania.
Szczegółowa struktura odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji jest zawarta w dokumencie pt. „PROCEDURA ZBYCIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI W TRYBIE NEGOCJACJI PODJĘTYCH NA PODSTAWIE PUBLICZNEGO ZAPROSZENIA”.
Odpowiedź na zaproszenie powinna zawierać następujące załączniki:
1) odpis z rejestru sądowego, właściwej ewidencji przedsiębiorców,
a w przypadku, gdy podmiotem jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą - kserokopię dokumentu potwierdzającego tożsamość,
a także ewentualne pełnomocnictwo;
2) umowę spółki, jeśli dotyczy;
3) aktualne sprawozdanie finansowe, jeśli dotyczy, w przypadku osób fizycznych potwierdzenie posiadania odpowiednich środków;
4) oświadczenie inwestora, że:
a) posiada środki na sfinansowanie zakupu udziałów,
b) nie zalega z opłatami na rzecz Skarbu Państwa i samorządu – nie zalega
z podatkami, opłatami ubezpieczeń społecznych,
c) nie znajduje się w stanie upadłości/likwidacji.
Kopie załączonych dokumentów mają być poświadczone za zgodność z oryginałem. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna być umieszczona w zaklejonej kopercie, na której należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów spółki Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – NIE OTWIERAĆ” oraz dane umożliwiające identyfikację inwestora.
Rozpatrywane będą odpowiedzi złożone tylko przez tych Potencjalnych Inwestorów, którzy podpisali dokument "Zobowiązanie do zachowania poufności" oraz odebrali "Memorandum Informacyjne o Spółce".
Zbywca poinformuje pisemnie o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie w terminie do 7 listopada 2016 r. Liczy się termin wysłania informacji. Inwestorzy oferujący najkorzystniejsze warunki zakupu udziałów zostaną zaproszeni pisemnie do złożenia oferty wiążącej, a następnie do negocjacji zamykających transakcję. Zbywca nie wyklucza możliwości przyznania wyłączności na negocjacje wybranemu inwestorowi na pewien okres czasu.
Zbywca nie zwraca kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem akcji w związku z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy.
Załącznik nr 2
do Zarządzenia Nr 154/2016
Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki
z dnia 3 października 2016 roku
PROCEDURA ZBYCIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI W TRYBIE NEGOCJACJI PODJĘTYCH NA PODSTAWIE PUBLICZNEGO ZAPROSZENIA
Niniejszy dokument dotyczy spółki działającej pod firmą Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Dworze Mazowieckim zwanej w dalszej części Spółką i przedstawia informacje o procedurze zbywania udziałów Spółki w trybie publicznego zaproszenia do negocjacji.
§1
PROPONOWANA STRUKTURA TRANSAKCJI
Miasto Nowy Dwór Mazowiecki jest właścicielem 16.724 (słownie: szesnaście tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) udziałów, które stanowią 100 % kapitału zakładowego Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z o.o. w Nowym Dworze Mazowieckim.
Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, działając w imieniu Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, na podstawie art. 30 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 446 z późno zm.), art. 12 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 573 ze zm.), art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 981 ze zm.) oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664 z późn. zm. ) i uchwały Nr XXI/231/16 z dnia 13 lipca 2016r. Rady Miejskiej w Nowym Dworze Mazowieckim w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiących własność Gminy Nowy Dwór Mazowiecki, zamierza zbyć pakiet 16.724 (słownie: szesnaście tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) udziały, które stanowią 100 % kapitału zakładowego Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z o.o. w Nowym Dworze Mazowieckim.
Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności:
1) cena za zbywany pakiet udziałów Spółki;
2) forma zabezpieczenia interesów pracowników Spółki,
3) forma zabezpieczenia interesów mieszkańców Miasta Nowy Dwór Mazowiecki i lokalnego rynku dostaw energii elektrycznej
4) sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
§ 2
PROCEDURA I HARMONOGRAM TRANSAKCJI
1. Podmioty zainteresowane nabyciem udziałów Spółki należących do Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, zwane dalej również Potencjalnymi Inwestorami, jak również zainteresowane odbiorem Memorandum Informacyjnego o Spółce winni zgłaszać się do Urząd Miejski w Nowym Dworze Mazowieckim, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki, ul Zakroczymska 30 pok. 111, tel. +48 22 5122111, e-mail: sekretariat@nowydwormaz.pl. Odbiór osobiście w dni powszednie w godz. 10-16 Memorandum można odebrać nie później niż na dzień przed złożeniem odpowiedzi na zaproszenie. Podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji mogą odebrać memorandum informacyjne zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej spółki, której udziały są przedmiotem negocjacji, po podpisaniu zobowiązania do zachowania poufności. Przy podpisywaniu zobowiązania trzeba przedstawić do wglądu odpis KRS/CEIDG oraz dowód tożsamości i pełnomocnictwo, jak dotyczy. Mogą też odebrać kopię niniejszego dokumentu, określającego strukturę odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji .
2. Sposób i termin złożenia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji :
1) powinna być wydrukowana z numerami stron oraz podpisana i parafowana przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora;
2) powinna zostać przekazana osobiście lub przez kuriera w dwóch egzemplarzach w zaklejonych kopertach do dnia 21 października 2016 roku, do godziny 16:00 czasu polskiego (CET) na adres:
URZĄD MIEJSKI W NOWYM DWORZE MAZOWIECKIM ul. Zakroczymska 30, Punkt Obsługi Interesantów, pok. 101, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki
Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać przygotowana w języku polskim.
Odpowiedzi złożone po tym terminie, nie zostaną przyjęte.
3. Po złożeniu odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji Zbywca może zażądać dodatkowych informacji i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów, dotyczących każdego z Potencjalnych Inwestorów lub dowolnej propozycji.
4. W przypadku zmiany procedury składania odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji o zaistniałych zmianach znani zainteresowani zostaną powiadomieni na piśmie, pozostali przez ogłoszenie.
5. Miasto Nowy Dwór Mazowiecki, w szczególności, zastrzega sobie prawo do:
1) wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje;
2) zmiany procedury i harmonogramu negocjacji;
3) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny;
4) przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum Informacyjnym;
5) przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji (oferty wstępnej) oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
§ 3
ZAWARTOŚĆ ODPOWIEDZI NA PUBLICZNE ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI
1. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna obejmować poniższe punkty:
1) jednoznaczną deklarację potwierdzającą zainteresowanie nabyciem udziałów, w tym oświadczenie składającego ofertę, że występuje on jako potencjalny kupujący, a nie jako pośrednik lub agent strony trzeciej;
2) najlepszą cenę w złotych polskich, PLN ("Cena Nabycia"), jaką Potencjalny Inwestor jest gotów zapłacić w gotówce za nabycie 16.724 udziałów reprezentujących 100 % kapitału zakładowego. Dla uniknięcia wątpliwości, kalkulacja proponowanej Ceny Nabycia powinna być przedstawiona w formie tabeli, tj. zawierać wartość Spółki przy założeniu braku zadłużenia i gotówki (Wartość Przedsiębiorstwa) oraz odpowiednie korekty, które miały zastosowanie przy ustalaniu wartości. Cena Nabycia za udziały powinna być określona jednoznacznie kwotowo. W przypadku podania przedziału wartości do oceny Ofert Wstępnych przyjęta zostanie dolna wartość przedziału. Jednocześnie oczekiwane jest przedstawianie podejścia (metodologii) wyceny oraz istotnych założeń Biznes Planu przyjętych przy wyznaczaniu Ceny zakupu udziałów;
3) przedstawienie założeń programu obejmującego formę zabezpieczenia interesów pracowników spółki oraz gwarancję dotrzymania tego zobowiązania;
4) przedstawienie planów dotyczących lokalnego rynku oraz zabezpieczenia interesów mieszkańców Miasta Nowego Dworu Mazowieckiego wraz z gwarancją dotrzymania tego zobowiązania;
5) zwięzły opis Potencjalnego Inwestora, w tym:
a. przegląd działalności, obecność geograficzna, pozycja konkurencyjna oraz strategia,
b. strukturę właścicielską zawierającą szczegółową informację
o głównych udziałowcach Potencjalnego Inwestora
i podmiotach wobec niego dominujących,
c. szczegółowe dane identyfikujące właścicieli podmiotu składającego ofertę,
d. uzasadnienie zakupu udziałów oraz planowanej strategii działalności i rozwoju Spółki w kolejnych latach,
e. w przypadku gdy Potencjalny Inwestor jest kontrolowany przez fundusz Private Equity, prosimy o ujawnienie rozmiaru tego funduszu, środków dostępnych na pojedyncze inwestycje, kwot dostępnych na przyszłe zobowiązania, innych inwestycji i doświadczenia w inwestowaniu w sektor energetyki oraz dane kluczowych osób kierujących procesem Potencjalnej Transakcji;
6) opis procedur wewnętrznych Potencjalnego Inwestora w zakresie uzyskiwania zgód korporacyjnych, a także zgód właścicielskich w odniesieniu do inwestycji w udziały spółki, w tym zgód uzyskanych przed złożeniem odpowiedzi, oraz zgód i decyzji korporacyjnych, które muszą być uzyskane jako niezbędne do podpisania Umowy zakupu udziałów, łącznie z ramami czasowymi i warunkami koniecznymi do otrzymania takich decyzji;
7) potwierdzenie, czy przedmiot i skala działalności podstawowej Potencjalnego Inwestora stwarza przesłanki do spełnienia wymogów regulacji antymonopolowych w związku z uczestnictwem w Potencjalnej Transakcji oraz zobowiązań jakie Potencjalny Inwestor musiałby podjąć, jeśli konieczne, a także zapewnienie, że Potencjalna Transakcja zostanie sprawnie zrealizowana. W szczególności przegląd wszelkich potencjalnych problemów
z regulacjami antymonopolowymi i rozważanych rozwiązań;
8) wystarczająco szczegółowy opis planowanego sposobu organizacji i metody finansowania Potencjalnej Transakcji, a jeśli finansowanie będzie pochodzić od podmiotów trzecich, określenie:
a. aktualnego stanu rozmów w zakresie organizacji finansowania,
b. podanie kontaktu do odpowiednich osób,
c. dostępności finansowania przez podmioty trzecie, która winna być potwierdzona listem od tych podmiotów. Opis szczegółów dotyczących procesu i harmonogramu związanego z pozyskaniem takiego finansowania, a także znaczące warunki związane z uruchomieniem takiego finansowania, jak również szczegóły finansowania i struktury kapitału przedsiębiorstwa Potencjalnego Inwestora;
9) dane kontaktowe osób reprezentujących Potencjalnego Inwestora (ew. wiodących doradców), do których będą kierowane ewentualne pytania odnośnie odpowiedzi na zaproszenie i Potencjalnej Transakcji, w tym: imię i nazwisko, adres e-mail oraz numery telefonów i faksu;
10) nazwy doradców (w tym: banki inwestycyjne, banki finansujące, księgowi, podatkowi, prawni, techniczni, inni jeżeli dotyczy), którzy zostali lub będą zaangażowani do wsparcia przy ocenie Spółki i Potencjalnej Transakcji;
11) lista wszystkich pozostałych warunków odpowiedzi na zaproszenie, w szczególności w odniesieniu do zgód właścicielskich, zagadnień i ograniczeń regulacyjnych, zgodności z prawem antymonopolowym (ustawą o ochronie konsumentów i konkurencji) lub warunków pozyskania finansowania zakupu udziałów w Spółce, ze wskazaniem ram czasowych i działań niezbędnych dla otrzymania wymaganych zgód lub spełniania wszystkich istotnych warunków;
12) wszystkie inne istotne czynniki i warunki nie wymienione
w niniejszym liście, w tym ramy czasowe, które muszą być spełnione dla zawarcia Potencjalnej Transakcji.
Do odpowiedzi należy załączyć:
1) odpis z rejestru sądowego, właściwej ewidencji przedsiębiorców,
a w przypadku, gdy Podmiotem jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą - kserokopię dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualne pełnomocnictwo;
2) umowę spółki, jeśli dotyczy;
3) aktualne sprawozdanie finansowe, jeśli dotyczy, w przypadku osób fizycznych potwierdzenie posiadania odpowiednich środków;
4) oświadczenie inwestora, że:
a) posiada środki na sfinansowanie zakupu udziałów,
b) nie zalega z opłatami na rzecz skarbu państwa i samorządu – nie zalega
z podatkami, opłatami ubezpieczeń społecznych,
c) nie znajduje się w stanie upadłości/likwidacji.
Kopie załączonych dokumentów mają być poświadczone za zgodność
z oryginałem.
§ 4
KRYTERIA OCENY OFERT
1. Przy wyborze najkorzystniejszej oferty kryterium oceny ofert będzie proponowana cena za nabywany pakiet udziałów, forma zabezpieczenia interesów pracowników spółki, forma zabezpieczenia interesów mieszkańców Nowego Dworu Mazowieckiego i lokalnego rynku, sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
2. Ocenie podlegać będą tylko oferty spełniające wymogi formalne określone w zaproszeniu do negocjacji, bądź niniejszej procedurze. Oferty muszą być kompletne, tzn. zawierać wszystkie wymagane punkty i załączniki oraz zostać złożone w wymaganym terminie.
3. Potencjalni Inwestorzy winni przyjąć do wiadomości, że Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki zastrzega sobie prawo do następujących działań:
1) przedłużenia, przed upływem terminu na składanie odpowiedzi na zaproszenie, terminu składania tychże odpowiedzi;
2) żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnień, dotyczących treści złożonej odpowiedzi na zaproszenie;
3) swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmuje negocjacje;
4) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny;
5) przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie;
6) zmiany procedury i harmonogramu zbywania udziałów Spółki;
7) odstąpienia od zawarcia umowy zbycia udziałów, w szczególności
w przypadku, gdy Rada Miejska w Nowym Dworze Mazowieckim nie wyrazi zgody na sprzedaż udziałów należących do Miasta Nowy Dwór Mazowiecki.
4. Ocena złożonych odpowiedzi na zaproszenie (ofert wstępnych) służyć będzie jako podstawa do wyboru grupy Potencjalnych Inwestorów,
z którymi będą prowadzone negocjacje. W skład tej grupy będą wchodzić Inwestorzy, których odpowiedzi na zaproszenie będą kompletne i uznane zostaną za najbardziej korzystne. Zbywca dokonuje wyboru podmiotów, które dopuszcza do negocjacji na podstawie złożonej odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, kierując się kryteriami, które określił jako obszary negocjacji, a także z uwzględnieniem informacji dotyczących wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, które odpowiedziały na zaproszenie.
5. W przypadku niemożności jednoznacznego ustalenia składu takiej grupy, w odniesieniu do odpowiedzi na zaproszenie, które przy istniejącym poziomie ich sprecyzowania, zostaną uznane przez Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki za równie korzystne, przewiduje się możliwość stopniowego ich konkretyzowania. Oznacza to możliwość uzupełnień i zmiany warunków przez Potencjalnych Inwestorów. Postępowanie takie może być prowadzone aż do skutku, tzn. wyselekcjonowania Potencjalnych Inwestorów wstępnie oferujących najkorzystniejsze warunki zakupu udziałów Spółki.
§ 5
WERYFIKACJA STANU I SYTUACJI SPÓŁKI PRZEZ POTENCJALNEGO INWESTORA
I PRZYGOTOWANIE WIĄŻĄCEJ PROPOZYCJI WARUNKÓW UMOWY ZAKUPU UDZIAŁÓW SPÓŁKI
1. Potencjalni Inwestorzy, którzy na podstawie złożonej odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji będą dopuszczeni przez Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki do negocjacji, przed złożeniem wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki uzyskają prawo do zbadania dokumentów Spółki i jej przedsiębiorstwa.
2. Warunki przeprowadzenia badania i termin jego wykonania zostanie określony przez Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki.
3. Wybrani Potencjalni Inwestorzy uzyskają pisemne potwierdzenie zakwalifikowania się do dalszego etapu procedury i zgodę na dokonanie badania stanu Spółki.
4. W ramach badania Potencjalni Inwestorzy będą mieli możliwość:
1) spotkania z Zarządem i kluczowymi pracownikami Spółki;
2) dostępu do informacji dotyczących Spółki ;
3) możliwość wizytacji kluczowych aktywów Spółki;
5. Przewiduje się, że badanie Spółki będzie trwało do 5 dni roboczych przez każdego z Potencjalnych Inwestorów. Przegląd stanu Spółki powinien być dokonany przez Inwestora w sposób niezakłócający normalnej działalności Spółki.
6. Od Potencjalnego Inwestora, który przystąpi do badania Spółki, Sprzedający będzie oczekiwał złożenia oferty wiążącej zakupu sprzedawanych udziałów ("Oferta Wiążąca").
7. Inwestorzy oferujący najkorzystniejsze (w ocenie Sprzedającego) warunki zakupu udziałów ("Preferowany Inwestor") przystąpią do negocjacji zamykających umowy sprzedaży udziałów.
8. Sprzedający nie wykluczają możliwości przyznania wyłączności na negocjacje dla wybranego Preferowanego Inwestora na pewien okres czasu. W ramach negocjacji zamykających transakcję, Preferowany Inwestor uzyska dostęp do pozostałych informacji o Spółce oraz powinien podpisać ostateczną umowę sprzedaży udziałów.
§ 6
WIĄŻĄCA PROPOZYCJA WARUNKÓW UMOWY ZAKUPU UDZIAŁÓW SPÓŁKI (OFERTA WIĄŻĄCA)
1. Wiążące propozycje warunków umowy zakupu udziałów Spółki składane przez Potencjalnych Inwestorów powinny zostać opracowane wyłącznie na podstawie informacji zebranych w trakcie przeprowadzonego przez Potencjalnych Inwestorów badania Spółki, a nie na podstawie informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym o Spółce. Weryfikacja taka może być przeprowadzona jedynie przez Potencjalnego Inwestora, dlatego Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, ani Spółka nie dają żadnej gwarancji, ani rękojmi dotyczących kwestii, które zostały albo powinny zostać zbadane w ramach weryfikacji.
2. O procedurze złożenia ofert wiążących i ich strukturze oraz terminie i miejscu składania, Potencjalni Inwestorzy, dopuszczeni do tego etapu, będą poinformowani na piśmie.
3. Oferty wiążące powinny być wydrukowane z numerami stron oraz podpisane i parafowane na każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku oferty wiążącej złożonej przez Konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków Konsorcjum.
4. Oferty wiążące powinny być przygotowane w języku polskim.
5. Oferty wiążące winny być złożone w terminie wyznaczonym przez Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, w zapieczętowanej kopercie
z napisem „Oferta wiążąca na zakup udziałów spółki Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – NIE OTWIERAĆ”, w dwóch egzemplarzach pod adresem:
URZĄD MIEJSKI W NOWYM DWORZE MAZOWIECKIM, Sekretarz Jacek Gereluk, ul. Zakroczymska 30, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki.
- Składający oferty powinni uwzględnić konieczność wyjaśnienia ewentualnych zmian in minus między ofertą wstępną (odpowiedzią na zaproszenie), a ofertą wiążącą. Brak racjonalnego wyjaśnienia tych różnic może być powodem odstąpienia przez Burmistrza Miasta Nowego Dworu Mazowieckiego od negocjacji z Potencjalnym Inwestorem.
§ 7
NEGOCJACJE
1. W oparciu o wiążące propozycje warunków umowy zakupu udziałów Spółki, Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, podejmie decyzję o wyborze Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów do dalszych negocjacji.
2. Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki powiadamia na piśmie Potencjalnych Inwestorów, którzy złożyli ofertę wiążącą,
o zakwalifikowaniu ich, bądź niezakwalifikowaniu do dalszych negocjacji.
3. Negocjacje będą prowadzone w języku polskim. Umowa związana ze zbyciem udziałów Spółki osobom trzecim zostanie przygotowana w języku polskim i będą się do niej odnosiły przepisy prawa polskiego.
4. Podmiot uczestniczący w negocjacjach może, za pisemną zgodą Zbywcy, wskazać podmiot trzeci, który będzie nabywcą udziałów o ile podmiot uczestniczący w negocjacjach przyjmie odpowiedzialność solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich zobowiązań, wynikających z umowy zbycia udziałów.
5. Negocjacje będą miały charakter poufny. Wszelkie czynności związane
z procesem negocjacji zostaną zapisane w protokołach z poszczególnych posiedzeń Zespołu ds. negocjacji.
6. Zespół ds. negocjacji, na zakończenie negocjacji, sporządzi podpisany przez Zespół ds. negocjacji i Potencjalnego Inwestora protokół uzgodnień, do którego załącznikiem będą wynegocjowane wiążące warunki zawarcia umowy zbycia udziałów, parafowane przez Zespół ds. negocjacji
i Potencjalnego Inwestora.
7. Po podpisaniu protokołu uzgodnień, Zespół ds. negocjacji sporządza wniosek do Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, który podpisują wszyscy członkowie Zespołu ds. negocjacji. Po zakończeniu negocjacji podmiot uczestniczący w negocjacjach przedstawia na piśmie proponowane przez siebie wiążące warunki zawarcia umowy zbycia akcji oraz parafowany projekt umowy zbycia akcji. Dokonany przez Zespół ds. negocjacji wybór Potencjalnego Inwestora i wynegocjowane warunki zbycia udziałów podlegają zatwierdzeniu przez Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki.
8. Zawarcie umowy zbycia udziałów Spółki poprzedzone będzie uzyskaniem zgody Rady Miejskiej w Nowym Dworze Mazowieckim na sprzedaż udziałów Spółki należących do Miasta Nowy Dwór Mazowiecki.
9. Po zakończeniu negocjacji i zawarciu umowy Zespół ds. negocjacji sporządza protokół, w którym umieszcza istotne informacje dotyczące ich przebiegu. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zespołu ds. negocjacji.
10. Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki powiadomi pisemnie wszystkich Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do negocjacji o zawarciu umowy zbycia udziałów, albo w przypadku zamknięcia negocjacji bez wyboru nabywcy udziałów o jej niezawarciu.
§ 8
INNE UWAGI
1. Burmistrz Miasta Nowego Dworu Mazowieckiego, w szczególności, zastrzega sobie prawo do:
1) wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje;
2) zmiany procedury i harmonogramu negocjacji;
3) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny;
4) przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum Informacyjnym;
5) przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji przed upływem pierwotnego terminu oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji;
6) odstąpienia od zawarcia umowy zbycia udziałów, w szczególności
w przypadku, gdy Rada Miejska w Nowym Dworze Mazowieckim nie wyrazi zgody na sprzedaż udziałów Spółki należących do Miasta Nowy Dwór Mazowiecki.
2. Burmistrz Miasta Nowego Dworu Mazowieckiego nie będzie uczestniczyć
w uzyskaniu, jak również nie będzie gwarantować uzyskania pozwoleń, koncesji i zwolnień, które należą do kompetencji innych organów administracji centralnej lub administracji terenowej.
3. Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki nie będzie miał żadnych zobowiązań wobec Potencjalnego Inwestora, oprócz tych zawartych
w umowie wiążącej sprzedaży udziałów. Potencjalny Inwestor poniesie we własnym zakresie i na własne ryzyko wszelkie koszty badania i oceny Potencjalnej Transakcji, a także wszystkie koszty negocjacji, wykonania
i implementacji jakiejkolwiek dokumentacji odnośnie Potencjalnej Transakcji, włączając wynagrodzenia i wydatki jego doradców.
4. Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki zastrzega sobie prawo do wezwania do uzupełnienia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki złożonej przez Potencjalnego Inwestora/Konsorcjum w sytuacji, gdy nie przedstawił on wszystkich informacji, o których mowa w § 3 niniejszej Procedury.
5. W sprawach negocjacji, nieuregulowanych niniejszą Procedurą, zastosowanie znajdują przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r.
o komercjalizacji i prywatyzacji oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa.
6. W sprawach związanych ze zbyciem udziałów i negocjacjami Potencjalny Inwestor nie będzie się kontaktował ze Spółką, jej władzami czy pracownikami, a także z przedstawicielami administracji państwowej
i instytucji związanych z działalnością Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionych przedstawicieli Miasta Nowy Dwór Mazowiecki. Odstępstwa od tej zasady będą traktowane jako złamanie procedury i będą mogły stanowić podstawę do wykluczenia Potencjalnego Inwestora
z negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki.
7. Korespondencja powinna być prowadzona w języku polskim.
8. Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki zastrzega sobie możliwość zmiany procedury i będzie na bieżąco informować o jej wszelkich zmianach, opisanych w niniejszym dokumencie.
§ 9
KONTAKT Z INWESTORAMI
We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją inwestorzy powinni się kontaktować z: Jacek Gereluk
URZĄD MIEJSKI W NOWYM DWORZE MAZOWIECKIM
ul. Zakroczymska 30
05-100 Nowy Dwór Mazowiecki
tel.: +48225122111
Załącznik nr 3
do Zarządzenia Nr 154/2016
Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki
z dnia 3 października 2016 roku
REGULAMIN PRACY ZESPOŁU DS. NEGOCJACJI
§ 1
Zespół ds. negocjacji zwany dalej Zespołem odbywa posiedzenia, których termin ustala Przewodniczący Zespołu. O terminach posiedzeń członkowie Zespołu informowani są drogą telefoniczną lub pocztą elektroniczną.
§ 2
Przewodniczący Zespołu kieruje pracami Zespołu, reprezentuje go na zewnątrz oraz podejmuje wszelkie czynności związane ze sprawami organizacyjnymi dotyczącymi prowadzenia negocjacji.
§ 3
Członkowie Zespołu oraz Obserwatorzy zaproszeni do prac Zespołu zobowiązani są do złożenia pisemnego oświadczenia o braku powiązania z Potencjalnym Inwestorem.
§ 4
Obsługa biura Zespołu sporządza protokoły z poszczególnych posiedzeń Zespołu, protokół uzgodnień, wniosek Zespołu do Burmistrza Miasta oraz protokół końcowy z prac Zespołu. Protokoły z posiedzeń podpisują wszyscy członkowie Zespołu uczestniczący w posiedzeniu. Wniosek do Burmistrza Miasta oraz protokół końcowy podpisują wszyscy członkowie Zespołu.
§ 5
Zespół podejmuje decyzje zwykłą większością głosów, tj. więcej głosów "za" niż "przeciw", w głosowaniu jawnym. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego Zespołu.
§ 6
Terminy poszczególnych posiedzeń Zespołu ustala Przewodniczący Zespołu. Nieobecność na posiedzeniu Zespołu zaproszonych Obserwatorów nie powoduje nieważności tego posiedzenia.
§ 7
Osoby uczestniczące w pracach Zespołu mają obowiązek zachowania poufności informacji uzyskanych w trakcie postępowania w sprawie wyboru Nabywcy udziałów Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Sp. z o.o. w Nowym Dworze Mazowieckim zwanej dalej Spółką należących do Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, do dnia zawarcia umowy zbycia udziałów Spółki. Członkowie Zespołu oraz Obserwatorzy zaproszeni do prac Zespołu podpisują oświadczenie o zachowaniu poufności przebiegu procesu negocjacji.
§ 8
Zespół rozpoczyna pracę w dniu otwarcia odpowiedzi na zaproszenie (ofert wstępnych), tj. na posiedzeniu, na którym dokonane zostanie otwarcie wszystkich pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji lub
w terminie wskazanym przez Burmistrza Miasta, o ile przedłuży on termin do składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
§ 9
Zespół, bez udziału Potencjalnych Inwestorów dokonuje otwarcia pisemnych odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji i sprawdza ich prawidłowość, zgodnie z § 3 "Procedury zbycia udziałów Spółki w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia". Zespół, w szczególności:
1) ustala liczbę odpowiedzi złożonych w terminie,
2) odrzuca odpowiedzi, które zostały zgłoszone po terminie lub budzą wątpliwości co do treści, czytelności i rzetelności danych,
3) sporządza protokół z otwarcia ofert.
§ 10
Zespół, kierując się kryteriami określonymi w § 4 "Procedury zbycia udziałów Spółki w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia" rekomenduje Burmistrzowi Miasta listę Potencjalnych Inwestorów do dopuszczenia do przeprowadzenia badania stanu i sytuacji Spółki oraz złożenia wiążących propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki. Wybrani Potencjalni Inwestorzy uzyskają pisemne potwierdzenie zakwalifikowania się do dalszego etapu procedury i zgodę na dokonanie badania stanu Spółki.
§11
Zespół, bez udziału Potencjalnych Inwestorów, dokonuje otwarcia ofert wiążących i sprawdza ich prawidłowość. Zespół, w szczególności:
1) ustala liczbę ofert wiążących złożonych w terminie,
2) odrzuca oferty wiążące, które zostały zgłoszone po terminie lub budzą wątpliwości co do treści czytelności i rzetelności danych,
3) sporządza protokół z otwarcia ofert wiążących.
§ 12
W oparciu o wiążące propozycje warunków umowy zakupu udziałów Spółki, Zespół kierując się kryteriami określonymi w § 4 "Procedury zbycia udziałów Spółki w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia" rekomenduje Burmistrzowi Miasta listę Potencjalnych Inwestorów do dalszych negocjacji.
§ 13
Zespół na zakończenie negocjacji sporządzi podpisany przez Zespół i Potencjalnego Inwestora protokół uzgodnień, do którego załącznikiem będą wynegocjowane wiążące warunki zawarcia umowy zbycia udziałów parafowane przez Zespół i Potencjalnego Inwestora.
§ 14
Po podpisaniu protokołu uzgodnień, Zespół sporządza wniosek do Burmistrza Miasta, który podpisują wszyscy członkowie Zespołu. Dokonany przez Zespół wybór Potencjalnego Inwestora i wynegocjowane warunki zbycia udziałów podlegają zatwierdzeniu przez Burmistrza Miasta w formie akceptacji wniosku.
§ 15
Po zakończeniu negocjacji i zawarciu umowy Zespół sporządza protokół, w którym umieszcza istotne informacje dotyczące ich przebiegu. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zespołu.
