Zarządzenie 171/2016 Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki z dnia 7 listopada 2016r.
ZARZĄDZENIE NR 171/2016
BURMISTRZA MIASTA NOWY DWÓR MAZOWIECKI
z dnia 7 listopada 2016r.
w sprawie wyboru inwestorów dopuszczonych do badania stanu spółki i składania ofert wiążących oraz procedurze złożenia ofert wiążących i ich strukturze oraz terminie i miejscu składania.
Na podstawie art. 30 ust. 1 i 2 pkt 3 ustawy z dnia 8 marca 1990r. o samorządzie gminnym (t.j. Dz. U. z 2016r. Poz. 446 z późn. zm. ) art. 12 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz. U. z dnia 2016 r. poz. 573 z późn. zm.), art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t. j. Dz.U.
z 2016 r. poz. 981 z późn. zm.) oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011r.
w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011r. Nr 114, poz. 664 z późn. zm.), uchwały Nr XXI/231/16 z dnia 13 lipca 2016r. Rady Miejskiej w Nowym Dworze Mazowieckim w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Spółki Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiących własność Miasta Nowy Dwór Mazowiecki oraz w związku z Zarządzeniem Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki Nr 154/2016 z dnia 3 października 2016 roku zarządzam, co następuje:
§ 1.
Dopuszczam do badania stanu spółki Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki sp. z o.o.
i składania ofert wiążących na zakup ww. spółki następujące podmioty:
1. AB FOTO Sp. z o.o. ul. Krzywickiego 34 02-078 Warszawa
2. Pan Kamil Pawełas ul. Wrzosowa 5 05-101 Nowy Dwór Mazowiecki
§ 2.
Termin badania stanu spółki zostanie wskazany w pismach skierowanych do podmiotów wymienionych w § 1.
§ 3.
1. Oferty wiążące powinny być złożone w terminie do dnia 10 grudnia 2016r.
2. Zbywca zastrzega sobie prawo dopuszczenia do dalszych negocjacji więcej niż jeden podmiot.
3. Negocjacje będą dotyczyły ceny za zbywane udziały, formy zabezpieczenia interesów pracowników Spółki, formy zabezpieczenia interesów mieszkańców Miasta Nowy Dwór Mazowiecki i lokalnego rynku dostaw energii elektrycznej, sposobu zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań. Stąd oferty wiążące powinny zawierać ww. elementy.
4. Przy wyborze oferty najistotniejszym kryterium oceny ofert wiążących będzie proponowana cena za jeden udział. Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty, koszty lub podatki związane z transakcją zakupu przez Inwestora udziałów będą ponoszone przez tegoż Inwestora. Pozostałe ww. kryteria będą brane pod uwagę w dalszej kolejności.
5. Składający oferty powinni uwzględnić w ofertach wiążących konieczność wyjaśnienia ewentualnych zmian in minus między ofertą wstępną (odpowiedzią na zaproszenie),
a ofertą wiążącą. Brak racjonalnego wyjaśnienia tych różnic może być powodem odstąpienia przez Burmistrza Miasta Nowego Dworu Mazowieckiego od negocjacji
z Potencjalnym Inwestorem.
6. Oferta wiążąca powinna zawierać wiążące propozycje warunków umowy zakupu udziałów Spółki, w oparciu o które Burmistrz Miasta Nowy Dwór Mazowiecki, podejmie decyzję o wyborze Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów do dalszych negocjacji.
7. Oferta wiążąca powinna zawierać następujące informacje i dokumenty:
1) prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum):
a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum)/ imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej,
b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego (wystawiony nie wcześniej niż
w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną – kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość,
c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz
z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora,
d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski),
e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów
w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców,
f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów
w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski,
g) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie podlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe (bilans, rachunek wyników); osoby fizyczne – kopię zeznania PIT za ostatni rok,
h) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik,
i) oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych,
j) oświadczenia Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) że:
(i) nie zalega z uiszczeniem podatków bądź oświadczenia, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonanie decyzji właściwego organu,
(ii) nie zalega z uiszczeniem opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu,
(iii) wywiązał się z dotychczasowych umów prywatyzacyjnych oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie, jeśli dotyczy, ewentualnie oświadczenie, iż nie brał dotąd udziału w prywatyzacji,
(iv) nie jest podmiotem postępowania likwidacyjnego oraz nie ogłoszono jego upadłości,
(v) nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych,
(vi) środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie transakcji zakupu udziałów pochodzą
z legalnych źródeł. W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje
w punkcie 1 – Prezentacja Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego
z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź;
2) deklaracja gotowości nabycia wszystkich udziałów Spółki, będących własnością Miasta Nowy Dwór Mazowiecki;
3) określenie źródeł finansowania zakupu udziałów (W przypadku, gdy środki będą pochodzić ze źródeł zewnętrznych wskazanie tych źródeł i przedstawienie dokumentów na ich potwierdzenie);
4) proponowana cena netto za udział (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i wartość wszystkich udziałów;
5) deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania udziałów Spółki nabytych od Miasta;
6) ewentualny deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych, harmonogram realizacji zobowiązań inwestycyjnych oraz ocena ich wpływu na działalność Spółki;
7) ewentualne źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być dokonane to podwyższenie oraz źródła podwyższenia. Środki podwyższenia powinny być zewnętrzne dla spółki;
8) podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników oraz zabezpieczenia interesów mieszkańców Miasta Nowy Dwór Mazowiecki i lokalnego rynku dostaw energii elektrycznej;
9) sposób zabezpieczenia wykonania ewentualnych deklarowanych zobowiązań;
10) dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora;
11) informacja o ewentualnych powiązaniach inwestora z kapitałem zagranicznym;
12) istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny;
13) inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie;
14) termin ważności oferty wiążącej (nie może być krótszy niż 60 dni od daty złożenia).
15) w przypadku, gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym oczekuje się przedstawienia podstawowych danych o działalności koncernu (grupy);
8. Jeżeli powyższe dokumenty/dane wskazane w ust. 7 pkt. 1 są takie same jak
w Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji/ Ofercie Wstępnej i nie uległy zmianie
w tym zakresie Inwestor winien złożyć oświadczenie o aktualności odnośnie każdego
z powyższych punktów, o następującej treści: „Niniejszym oświadczam, iż dane/dokumenty zawarte w Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji/ Ofercie Wstępnej w sprawie zakupu spółki Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki sp. z o.o. złożonej dnia …………. pozostają aktualne na dzień złożenia oferty wiążącej.” Powyższe oświadczenie winno być złożone
i podpisane zgodnie z reprezentacją Potencjalnego Inwestora.
9. Oferty wiążące powinny być ponadto wydrukowane z numerami stron oraz podpisane i parafowane na każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku oferty wiążącej złożonej przez Konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków Konsorcjum.
10. Oferty wiążące powinny być przygotowane w języku polskim. Oferty wiążące winny być złożone w terminie wyznaczonym przez Burmistrza Miasta Nowy Dwór Mazowiecki,
w zapieczętowanej kopercie z napisem „Oferta wiążąca na zakup udziałów spółki Energetyka Nowy Dwór Mazowiecki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – NIE OTWIERAĆ”, w dwóch egzemplarzach pod adresem: URZĄD MIEJSKI W NOWYM DWORZE MAZOWIECKIM, Sekretarz Jacek Gereluk, ul. Zakroczymska 30 lok. 101, 05-100 Nowy Dwór Mazowiecki
11. Potencjalny Inwestor poniesie we własnym zakresie i na własne ryzyko wszelkie koszty badania i oceny Potencjalnej Transakcji, a także wszystkie koszty negocjacji, wykonania
i implementacji jakiejkolwiek dokumentacji odnośnie Potencjalnej Transakcji, włączając wynagrodzenia i wydatki jego doradców.
§ 4.
Potencjalni Inwestorzy winni przyjąć do wiadomości, że Zbywca zastrzega sobie prawo do następujących działań:
1) przedłużenia, przed upływem terminu na składanie ofert wiążących, terminu składania tychże ofert,
2) żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących treści złożonej oferty wiążącej,
3) swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmuje negocjacje,
4) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny,
5) zmiany procedury i harmonogramu zbywania udziałów.
§ 5.
Zarządzenie wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Burmistrz
/-/ Jacek Kowalski
